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股改限售股份上市流通公告
专栏:临时公告
发布日期:2024-01-12
阅读量:395
作者:admin
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股权转让完成后,投控集团持有的中山公用股份数量为383,548,891股(其中,有限售条件流通股120,375,426股,无限售条件流通股263,173,465股),占中山公用股份总数的49.26%,为公司第一大股东;

证券代码:000685        证券简称:中山公用        公告编号:2024-002

 

中山公用事业集团股份有限公司

股改限售股份上市流通公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

特别提示

1.本次限售股份实际可上市流通数量为785,428股,占总股本比例0.0532%;

2.本次限售股份可上市流通日期为20241月16

一、股权分置改革方案概述

1.股权分置改革对价方案概述: 公司股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.2股股票的对价。

2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:2006 年1 月9 日公司召开股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3.股权分置改革方案实施日期:2006 1 24 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况    

序号

限售股份持有人名称

承诺及追加承诺内容

承诺及追加承诺的履行情况

1

中山投资控股集团有限公司

法定承诺:参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

中山投资控股集团有限公司遵守法律、法规和规章的规定未出现违反法定承诺情形。

特别承诺

1)在法定的禁售期期满后,公用集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,公用集团向交易所提出申请,经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后,如果未来公用集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

2006年1月24日股权分置改革完成后,公用集团所持有限售条件的股份分别存在12个月、24个月、36个月的法定禁售期,目前法定禁售期已期满。在法定的禁售期期满后,公司任一连续5个交易日二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上,且投控集团不存在违反承诺卖出原非流通股的交易行为,未出现违反承诺情形。

2)对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,公用集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向公用集团偿还代为垫付的对价,或者取得公用集团的同意,并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

2006年,本次股权分置改革方案实施时,投控集团先行对未明确表示同意的非流通股股东代为垫付股份9,183,514股。

2020年12月15日,投控集团收回黄劲红、陈池佳、叶宇平、邓浩辉自然人股东支付的代垫股份13,634股;2022年6月22日,投控集团收回王贤购自然人股东支付的代垫股份126,853股;2022年9月15日,投控集团收回山西汾西机电有限公司法人股东支付的代垫股份36,592股。

3)若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件:a、公司2006年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%); b、公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;c、在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。

当上述追加送股安排条件触发时,投控集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。

公司2006年度净利润2,185.27万元2006年年度报告如期披露且2006 年度财务报告未被出具非标准无保留审计意见,

公司未发生触发追加送股的情况。

4)为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,投控集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

①投控集团与公司正积极探讨适合公司实际情况的管理层股权激励方案。②鉴于公司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行,2012年4月23日,投控集团在重大重组中获得的限售流通股数中的25%,直至目前尚未解除限售,该部分股份将在公司实施完成股权激励方案后方能解除限售。

5)投控集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

投控集团已于2006年支付与本次股改相关的所有费用。

2

山西汾西机电有限公司、黄劲红等5位自然人

法定承诺:参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

山西汾西机电有限公司、黄劲红等5位自然人遵守法律、法规和规章的规定未出现违反法定承诺情形。2006年1月24日股权分置改革完成后,除公用集团外,其他非流通股股东所持有限售条件股份的法定禁售期为12个月,目前法定禁售期已期满。

公司吸收合并暨定向增发后,投控集团承接了公用集团的股改承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通日期为20241月16

2.本次可上市流通股份的总数785,428股,占总股本比例0.0532%

3.本次限售股份可上市流通情况如下:

序号

限售股份持有人名称

持有限售股份数(股)

本次可上市流通股数(股)

本次可上市流通股数占公司总股本的比例

冻结/标记的股份数量(股)

备注

1

中山投资控股集团有限公司

216,852,846

177,079

0.0120%

0


2

山西汾西机电有限公司

125,712

125,712

0.0085%

0


3

黄劲红

10,892

10,892

0.0007%

0


4

陈池佳

5,444

5,444

0.0004%

0


5

叶宇平

14,159

14,159

0.0010%

0


6

邓浩辉

16,340

16,340

0.0011%

0


7

王贤购

435,802

435,802

0.0295%

0



 

217,461,195

785,428

0.0532%

0


1:本次申请解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制。

2:限售股份不存在还未履行完毕的承诺。

3:本次申请解除限售的股东未担任公司董事、监事或高级管理人员。

4:山西汾西机电有限公司、黄劲红等5名自然人股东偿还股权分置改革中山投资控股集团有限公司代为垫付的对价股份共计177,079股;本次中山投资控股集团有限公司申请解除限售的股份为177,079股,山西汾西机电有限公司、黄劲红等5名自然人股东申请解除限售的股份为其完成偿还上述代垫对价股份后的剩余股份。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1.本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次

变动数

本次限售股份上市流通后


股数

比例

股数

比例

一、有限售条件的流通股

221,934,618

15.0453%

-785,428

221,149,190

14.9920%

1.国家持股

0

0

0

0

0

2.国有法人持股

216,978,558

14.7093%

-302,791

216,675,767

14.6888%

3.境内一般法人持股

4,363,996

0.2958%

0

4,363,996

0.2958%

4.境内自然人持股

592,064

0.0401%

-482,637

109,427

0.0074%

5.境外法人持股

0

0

0

0

0

6.境外自然人持股

0

0

0

0

0

7.内部职工股

0

0

0

0

0

8.高管股份

0

0

0

0

0

9.机构投资者配售股份

0

0

0

0

0

有限售条件的流通股合计

221,934,618

15.0453%

-785,428

221,149,190

14.9920%

二、无限售条件的流通股

1,253,176,733

84.9547%

+785,428

1,253,962,161

85.0080%

1.人民币普通股

1,253,176,733

84.9547%

+785,428

1,253,962,161

85.0080%

2.境内上市的外资股

0

0

0

0

0

3.境外上市的外资股

0

0

0

0

0

4.其他

0

0

0

0

0

无限售条件的流通股合计

1,253,176,733

84.9547%

+785,428

1,253,962,161

85.0080%

三、股份总数

1,475,111,351

100.0000%

0

1,475,111,351

100.0000%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1.本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

序号

限售股份持有人名称

股改实施日

持有股份情况

本次解限前

已解限股份情况

本次解限前

未解限股份情况

股份数量变化沿革

数量(股)

占总股本比例(%)

数量(股)

占总股本比例(%)

数量(股)

占总股本比例(%)

1

中山投资控股集团有限公司

58,794,222

26.0817%

291,692,,611

51.8076%

216,852,846

14.7008%

1

2

山西汾西机电有限公司

69,361

0.0308%

0

0

125,712

0.0085%

2

3

黄劲红

0

0

0

0

10,892

0.0007%

3

4

陈池佳

0

0

0

0

5,444

0.0004%

5

叶宇平

0

0

0

0

14,159

0.0010%

6

邓浩辉

0

0

0

0

16,340

0.0011%

7

王贤购

0

0

0

0

435,802

0.0295%

4

合计

58,863,583

26.1125%

291,692,,611

51.8076%

217,461,195

14.7420%

/

1:根据公司股权分置改革实施方案,股权分置改革实施日,公司原控股股东中山公用事业集团有限公司(简称“公用集团”)持有公司股份数量为58,794,222股。同时,公用集团为在公司实施股权分置改革方案时未明确表示同意的非流通股股东,先行垫付股权分置改革对价,代为垫付的总股数是9,183,514股。

根据国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权〔2007〕1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可〔2008〕584号文批准,公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产(简称“重大重组”),新增发行438,457,067股A股,同时注销公用集团于吸收合并基准日(2007年6月30日)持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日,公用集团再收回股权分置改革中的部分代垫股份1,732,387 股,按照相关文件规定不需注销,由中山投资控股集团有限公司(简称“投控集团”,为公司与公用集团的实际控制人)持有。重大重组后,公用集团被注销,投控集团持有公司股份数量为372,118,313股,同时,投控集团承接公用集团的股改承诺。截至本公告日,除股权激励事项尚须继续履行外,公用集团关于股权分置改革的其他特别承诺已履行完毕。根据公用集团的特别承诺,在法定的禁售期期满后,公用集团在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,公用集团可向交易所提出申请解除股份限售,因在禁售期期满后,任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格已经达到5元,故公用集团所持股份及其收回的代垫股份可申请解除限售,办理上市流通。

2007年4月10日,投控集团办理了解除限售手续,解除限售股份为11,271,150股。

2009年8月13日,投控集团办理了解除限售手续,解除限售股份为2,346,914股,其中1,732,387股为在2008 年3月10 日收回的代垫股份,614,527股为2009年6月23日收回的代垫股份。

2010年3月30日,投控集团收回代垫股份77,227股,该部分股份于2010年9月29日上市流通。

2011年6月28日,投控集团收回代垫股份21,877股, 该部分股份于2012年2月17日上市流通。

2012年4月23日,投控集团在重大重组中获得的限售流通股数中的75%,即277,789,444股已上市流通。(鉴于公司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行,还有25%尚未解除限售。)

2012年7月11日,中山公用实施了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股送3股股份,每10股派发现金红利1元(含税),分红派息后,投控集团持有公司总股数484,681,527股,其中,有限售条件的流通股为120,375,426股,无限售条件的流通股为364,306,101股。

2012年11月5日,投控集团收回代垫股份26,154股,该部分股份于2013年3月18日上市流通,投控集团持有公司股份数量变动为484,707,681股。

2014年1月24日,投控集团收回代垫股份70,028股,该部分股份于2014年9月26日上市流通,投控集团持有公司股份数量变动为484,777,709股。

2014年11月25日,投控集团向上海复星高科技(集团)有限公司(简称”复星集团“)转让其持有的中山公用13%股份,即101,228,818股。股权转让完成后,投控集团持有的中山公用股份数量为383,548,891股(其中,有限售条件流通股120,375,426股,无限售条件流通股263,173,465股),占中山公用股份总数的49.26%,为公司第一大股东;复星集团持有中山公用股份数量为101,228,818股,占中山公用股份总数的13%,为公司第二大股东。

2015年1月27日,投控集团收回代垫股份70,474股,该部分股份于2015年7月31日上市流通。

2015年7月7日,中山公用实施了2014年利润分配方案,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增8股。此次转增股本后,投控集团持有公司有限售条件流通股为216,675,767股。

2016年2月17日,投控集团收回代垫股份19,343股,该部分股份于2016年11月25日上市流通。

2020年12月15日、2022年6月22日及2022年9月15日,投控集团收回代垫股份共177,079股,持有公司有限售条件流通股的股份数量变动为216,852,846股。投控集团本次申请解除限售股份为177,079股。

2:公司股权分置改革实施完成后,汾西机器厂持有公司限售流通股69,361股,根据已经生效的《太原市万柏林区人民法院民事调解书》([2021]0109民初6293号)确认,汾西机器厂于2007年130日经太原市中级人民法院宣告破产,其持有的69,361股限售流通股份于2007年721日由山西汾西机电有限公司通过合法的竞买程序取得,上述股份已变更到山西汾西机电有限公司名下。经过公司上述2012年、2015年两次转送股后,山西汾西机电有限公司持有的公司限售流通股总股份数变更为162,304股。2022年9月15日,山西汾西机电有限公司已向投控集团偿还代垫股份36,592股,偿还代垫后,其持有的公司限售流通股总股份数变更为125,712股。

3:公司股权分置改革实施完成后,黄劲红等4名自然人未持有公司有限售条件流通股。黄劲红等4名自然人持有的公司有限售条件流通股,由原登记在佛山市中级人民法院及工行信托名下的有限售条件流通股,经司法判决(广东省佛山市禅城区人民法院[2017]0604民初14988、14989、14990及14991号《民事判决书》)并变更登记至其相应名下。经过公司上述2012年、2015年两次转送股后,黄劲红等4名股东共持有公司有限售条件流通股60,469股。2020年12月16日,黄劲红等4名股东向投控集团偿还代垫股份13,634股。偿还代垫股份后,黄劲红等4名股东持有的公司有限售条件流通股总股份数变更为46,835股。

4:公司股权分置改革实施完成后,佛山市生产资料企业集团持有的562,655股限售流通股份于2021年9月17日10时起至2021年918日10时止经司法拍卖平台公开拍卖,买受人王贤购竞得上述股份并付清成交款项,上述股份已变更到王贤购名下。2022年6月22日,王贤购已向投控集团偿还代垫股份126,853股,偿还代垫后,其持有的公司限售流通股总股份数变更为435,802股。

2.股改实施后至今公司解除限售情况:

序号

披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期

该次解限涉及的股东数量

该次解限的股份总数量(股)

该次解限股份占当时总股本的比例(%)

1

2007年1月26日

5

5,698,959

2.5281

2

2007年4月7日

2686

29,431,351

13.0561

3

2008年4月10日

521

5,952,042

2.6384

4

2009年8月11日

328

4,458,439

0.7443

5

2010年9月21日

42

342,581

0.0572

6

2012年1月18日

5

68,071,141

11.3644

7

2012年2月17日

19

97,053

0.0162

8

2012年4月23日

1

277,789,444

46.3765

9

2013年3月13日

14

116,017

0.0149

10

2014年9月22日

10

310,617

0.0399

11

2015年7月28日

2

562,655

0.0401

12

2016年11月24日

4

85,795

0.0058

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中国银河证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构,对相关情况进行了核查,并发表意见如下:

本次公司申请解除限售的股份符合解除限售的条件,该部分股份请上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

七、其他事项

1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

2.本次申请限售股份上市流通的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

八、备查文件

1.解除股份限售申请表

2.保荐机构核查意见书

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                                董事会

                二〇二十一

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